Kendelse af 27. februar 2009 (J.nr. 2008-0017432)
Revisionsvirksomhed slettet i Revireg som følge af manglende lovpligtig kvalitetskontrol.
Revisorloven §§ 29, stk. 1, 35, stk. 5 og 51, stk. 3.
(Lars Holtug, Johnny Kofoed-Jensen og Jan Uffe Rasmussen)
Ved skrivelse af 12. august 2008 har registreret revisor A klaget over, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. juli 2008 som følge af, at K ikke har underkastet sig den lovpligtige kvalitetskontrol har slettet revisionsvirksomheden i Revireg.
Sagens omstændigheder:
I en af Erhvervsankenævnet over klagen indhentet redegørelse for sagens faktiske omstændigheder har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. september 2008 udtalt:
”…
Revisortilsynet oversendte ved brev af 5. november 2007 … K…til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det fremgik af Revisortilsynets brev, at
”Revisortilsynet skal herved oplyse, at sagen vedrørende K – … dags dato er oversendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Årsagen hertil er, at revisionsvirksomheden ikke har indsendt skriftlig aftale om kvalitetskontrol, og derved har nægtet at lade sig undergive reglerne om kvalitetskontrol i henhold til § 12, stk. 1 i revisorloven.”
Ved brev af samme dato skriver registreret revisor A, K, til styrelsen …. I brevet redegør A nærmere for omstændighederne ved den manglende kvalitetskontrol. A skriver således, at
”Som det fremgår af vedlagte skrivelse af 13. september 2007 har jeg ikke afvist at lade mig kvalitetskontrollerer Blot er der ingen mening i at kvalitetskontrollen gennemføres for 2007, idet jeg ikke har haft mulighed for at ændre mit system Jeg fik først henvendelse fra Revisortilsynet den 21. juni 2007 efter at sæsonen for 2007 var afsluttet
Dette betyder at systemet for 2007 er identisk med 2006 For det kommende år vil jeg korrigere systemet ind efter Revisortilsynets anvisninger.
Det skal i øvrigt bemærkes, at der ikke blev fundet fejl i de udtagne sager Yderligere skal det pointeres, at gennem 26 års virke som selvstændig revisor h jeg aldrig begået væsentlige fejl.
Årsagen til at Revisortilsynet ønsker en fornyet kontrol er, at kontrollen for 2006 ikke gav et tilfredsstillende resultat grundet en løgnagtig rapport. Kvalitetskontrollanten udtaler sig om arbejdspapirerne for 2 udvalgte klienter, som han slet ikke har set — altså fri fantasi Jeg forventer, at kontrollanten inden for få dage vil erkende sine løgne
Herved skal jeg anmode styrelsen om at udsætte sagsbehandlingen til svaret fra kontrollanten foreligger Herefter vil der ikke være noget grundlag for at kræve ekstraordinær kvalitetskontrol, men jeg vil alligevel acceptere at kontrol gennemføres i efteråret 2008”
Den 12. marts 2008 skriver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til K …, at styrelsen agter at slette revisionsvirksomheden i Revireg, da virksomheden har nægtet at underkaste sig den lovpligtige kvalitetskontrol. Revisionsvirksomheden bliver anmodet om eventuelle kommentarer, forinden styrelsens endelige afgørelse om at slette virksomheden.
I brevet gør styrelsen opmærksom på, at Revisortilsynet er ansvarlig for gennemførelsen af den lovpligtige kvalitetskontrol og i den forbindelse kan træffe afgørelse om fornyet kontrol. Herunder at styrelsen ikke er ankeinstans for Revisortilsynets afgørelser.
K fremsender sine bemærkninger ved brev af 7. april 2008 …. I brevet anføres, at Revisortilsynets afgørelse er ubegrundet, og der påpeges en række punkter til at understøtte dette argument.
Derudover påpeger revisionsvirksomheden, at den har indbragt den kvalitetskontrollant, der udførte den lovpligtige kvalitetskontrol i 2006, for Disciplinærnævnet. Dvs. den kontrollant, hvis erklæring ligger til grund for Revisortilsynets afgørelse om fornyet kontrol i 2007. Revisionsvirksomheden anfører i den forbindelse, at
”I et retssamfund bør man have krav på retsbeskyttelse, så lad os lade Disciplinærnævnet afgøre denne sag. Hvis Disciplinærnævnet ikke frikender mig, så accepterer jeg uden videre at blive slettet af revisorregistret. Hvis jeg bliver frikendt er der til gengæld ingen sag!”
…”
I Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse af 18. juli 2008 hedder det:
”…
Jeg finder ikke, at dine bemærkninger kan lægges til grund for ikke at slette revisionsvirksomheden i Revireg som følge af, at den ikke har underkastet sig den lovpligtige kvalitetskontrol, jf. revisorlovens § 14, stk. 2 .
Jeg har derfor dags dato slettet K i Revireg som følge af manglende kvalitetskontrol i 2007.
…
Begrundelse
Du mener, at Revisortilsynets begrundelse for at foretage kvalitetskontrol for 2007 forekommer ubegrundet, da
1) Revisortilsynet først den 10. september 2007 oplyste, at man også ønskede kvalitetskontrol for 2007. På dette tidspunkt var statussæsonen (1/1-30/6-2007) for 2007 afsluttet, og du anvendte fortsat dit kvalitetssystem fra 2005.
2) Det ville således ikke give nogen mening at se det samme system igen. Du foreslog derfor kvalitetskontrol i 2008 i stedet for 2007.
3) Yderligere mener du ikke, at det kan lastes dig, at kvalitetskontrollanten udfører kontrollen på grundlag af ikke udfyldte skemaer og endnu værre senere lyver om sit arbejde. Revisortilsynet må bære ansvaret for, at man anvender inkompetente og løgnagtige kontrollører.
4) Din sag bliver afgjort den 24. april 2008 i Disciplinærnævnet, og samtidig har du klaget over [kvalitetskontrollanten] til Disciplinærnævnet for at udarbejde en falsk rapport og senere lyve om grundlaget for rapporten. Du anmoder om at spørgsmålet om sletning fra revisorregistret venter til ovenstående sager er afgjort.
Vedrørende pkt. 1 og 2 skal jeg oplyse, at Revisortilsynet er ansvarlig for gennemførelsen af den lovpligtige kvalitetskontrol. Revisortilsynet træffer herunder afgørelser på grundlag af den stedfundne kvalitetskontrol, herunder fornyet kontrol. Revisortilsynets afgørelser kan ikke indbringes for Erhvervsankenævnet. Styrelsen har ikke kompetence til at gribe ind i Revisortilsynets afgørelser.
Revisortilsynet har været bekendt med de forhold, som du anfører under pkt. 3 og 4, forinden sagen er blevet oversendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Styrelsen må lægge Revisortilsynets afgørelse om, at K har nægtet at underkaste sig kvalitetskontrol til grund. Som ovenfor har styrelsen ikke kompetence til at gribe ind i Revisortilsynets afgørelser. Herunder finder styrelsen ikke, at de verserende sager kan begrunde manglende underkastelse af den lovpligtige kvalitetskontrol.
Jeg finder således ikke, at K har underkastet sig den lovpligtige kvalitetskontrol, som revisorloven kræver. Dine bemærkninger kan således ikke lægges til grund for ikke at slette revisionsvirksomheden i Revireg.
…”
I klageskrivelsen af 12. august 2008 har registreret revisor A anført:
”...
Under henvisning til skrivelse fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af 18. juli 2008 skal jeg påklage afgørelsen vedr. sletning fra Revireg og påstå den ophævet med følgende begrundelse:
Som det fremgår af vedlagte korrespondance er der tale om en falsk rapport fra kvalitetskontrolløren, og den kan således ikke tillægges nogen betydning. Når Revisortilsynets afgørelse ikke kan ankes, så er det vel under den forudsætning, at grundlaget for Revisortilsynets (rapporten fra kvalitetskontrolløren) er sand? Når det ikke er tilfældet, så kan det ikke give Revisortilsynet ret til at forlange en ny kontrol. Det virker ikke rimeligt at virksomheden skal bruge tid og afholde nye omkostninger til kontrolløren, når det må være Revisortilsynets ansvar at ansætte kompetente og pålidelige kontrollører, som ikke digter en rapport og efterfølgende lyver om grundlaget for det udførte arbejde.
Det skal yderligere bemærkes, at der ikke er påpeget nogen fejl i det af mig udførte arbejde, ligesom det i al stilfærdighed må anføres, at jeg drevet egen revisionsvirksomhed i 27 år uden responsumsager, erstatningssager eller sager med B og fortsat har vækst i omsætning og antal klienter. Alle synes således at være tilfredse med mit virke som revisor.
Sagen drejer sig alene om at jeg måske har brugt for få ord eller forkerte ord i mine (ikke udfyldte) standardskemaer vedr. kvalitetskontrol. Det er jo det eneste dokumentation, som kvalitetskontrolløren har set. På den baggrund forekommer det alt for dramatisk at slette min virksomhed fra Revireg.
…”
I redegørelsen af 18. september har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om sagens retlige omstændigheder udtalt:
”…
Lov om statsautoriserede og registrerede revisorer – lov nr. 302 af 30. april 2003 – var gældende indtil 1. juli 2008, hvor den nye revisorlov trådte i kraft (lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) - lov nr. 468 af 17. juni 2008).
I den følgende redegørelse omkring de retlige omstændigheder refereres til bestemmelserne i loven, der var gældende frem til 1. juli 2008 (LBR), men der henvises til den tilsvarende bestemmelse i den nye revisorlov (RL).
Efter LBR § 5, stk. 1 (RL § 2) fører Erhvervs- og Selskabsstyrelsen … et offentligt register over såvel statsautoriserede revisorer som registrerede revisorer samt over revisionsvirksomheder, jf. LBR § 12, stk. 1 (RL § 13).
Det er altså en betingelse for at blive optaget i registeret, at revisionsvirksomheden opfylder kravene til at være en revisionsvirksomhed, som fastsat i loven.
Én af betingelserne for at være en revisionsvirksomhed i henhold til revisorlovgivningen er, at revisionsvirksomheden undergiver sig reglerne om kvalitetskontrol. Det fremgår således direkte af LBR § 12, stk. 1 (RL § 13, stk. 1), …
Reglerne om den lovpligtige kvalitetskontrol fremgår af LBR §§ 14-17 (RL § 29 og §§ 34-36).
Efter LBR § 14, stk. 3 (RL § 29, stk. 3), skal kvalitetskontrollen udføres med højst 4 års mellemrum.
Det fremgår endvidere af LBR § 16, stk. 5 (RL § 35, stk. 5), [hvorledes der forholdes, hvis der i en erklæring fra en kvalitetskontrollant angives, at der er fundet fejl eller mangler hos den kontrollerede]
Revisortilsynets afgørelser kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed, jf. LBR § 18, stk. 2 (RL § 51, stk. 3).
Det følger af kravene til at være registreret i Revireg, at en revisionsvirksomhed, som ikke opfylder kravet, f.eks. som følge af manglende efterlevelse af reglerne om den lovpligtige kvalitetskontrol, slettes i det offentlige register.
Dette er nu eksplicit fastslået i den nye revisorlovs (RL’s) § 14, stk. 2, hvoraf det fremgår, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fratage en revisionsvirksomhed godkendelsen, hvis denne nægter at lade sig undergive reglerne om kvalitetskontrol.
…
Styrelsens bemærkninger
Revireg blev oprettet i henhold til LBR § 5. Det fremgår af bemærkningerne til denne bestemmelse, at
”Som noget nyt er der i forslaget indsat en bestemmelse om, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ligeledes skal føre et register over revisionsvirksomheder, jf. definitionen heraf i § 12, stk. 1. Baggrunden herfor er, at alle revisionsvirksomheder og de heri beskæftigede revisorer i medfør af § 14, stk. 1, har pligt til at lade sig underkaste kvalitetskontrol efter reglerne i kapitel 9. Den obligatoriske kvalitetskontrol bygger på EU-Kommissionens henstilling herom (2001/256/EF), og den forudsætter bl.a., at alle revisionsvirksomheder kontrolleres inden for en nærmere fastsat periode. For at sikre at dette sker i overensstemmelse med lovens bestemmelser, er det nødvendigt at oprette et register over alle revisionsvirksomheder og de heri beskæftigede revisorer. Det foreslås derfor, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indberetning til samt førelse af dette register. Der vil herved bl.a. kunne fastsættes regler om, at revisionsvirksomhederne elektronisk skal indberette ind- og udtræden af revisorer samt andre ændringer i virksomhederne af betydning for registret. De nærmere regler om kvalitetssikring er beskrevet i bemærkningerne til kapitel 9.”
Det første forhold, som klager anfører, vedrører Revisortilsynets afgørelse om fornyet kontrol.
I henhold til LBR § 16, stk. 5, kan Revisortilsynet træffe afgørelse om at give en påtale med fornyet kontrol. Revisortilsynets afgørelser kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed, jf. LBR § 18, stk. 2. Det er således uden for Erhvervsankenævnets kompetence (og Erhvervs- og Selskabsstyrelsens) at tage stilling til Revisortilsynets afgørelse om fornyet kvalitetskontrol.
Det forhold, at klager ikke er enig i Revisortilsynets beslutning, er således helt uden betydning for vurderingen af styrelsens afgørelse om at slette K i Revireg.
Det må derfor lægges til grund, at da klager ikke har efterkommet Revisortilsynets afgørelse om fornyet kontrol, har denne ikke lade sig undergive lovens regler om kvalitetskontrol, jf. LBR § 12, stk. 1 (RL § 13, stk. 1).
Spørgsmålet er herefter, hvorvidt revisionsvirksomheden skal slettes i Revireg, som følge af ikke at have undergivet sig den lovpligtige kvalitetskontrol.
Klager påpeger det forhold, at denne har indklaget den kvalitetskontrollant, hvis kvalitetskontrol hos klager ligger til grund for Revisortilsynets afgørelse om fornyet kvalitetskontrol, for Disciplinærnævnet (nu Revisornævnet).
Styrelsen skal hertil bemærke, at klagers kritik af kvalitetskontrollanten også blev fremført overfor Revisornævnet, forinden der blev truffet afgørelse om fornyet kvalitetskontrol. På trods af denne kritik fandt Revisortilsynet, at der var grundlag for at træffe afgørelse om fornyet kvalitetskontrol.
Styrelsen skal herudover påpege, at det forhold, at en revisionsvirksomhed er registreret i Revireg, viser overfor omverdenen, herunder brugere af revisorers erklæringer, at der er tale om en revisionsvirksomhed, som lader sig kvalitetskontrollere af Revisortilsynet, og som følger Revisortilsynets afgørelser. Regnskabsbrugere m.v. kan således have tillid til kvaliteten af de erklæringer, der afgives igennem revisionsvirksomheden.
I den forbindelse skal styrelsen fremhæve klagers bemærkninger af 7. april …
Klager benægter således ikke, at dennes kvalitetsstyringssystem ikke lever op til lovens krav.
Hensynet til brugerne af revisorers erklæringer må veje tungt, når det vurderes, hvorvidt en undladelse af at lade sig undergive kvalitetskontrol, ikke skal føre til, at revisionsvirksomheden slettes i registeret over revisionsvirksomheder.
…”
I skrivelse af 20. oktober 2008 har registreret revisor A yderligere bemærket:
”…
Det forekommer overordentlig kritisabelt, at Revisortilsynet vil tillægge en falsk rapport udarbejdet af en løgnagtig kvalitetskontrollør nogen betydning. Revisortilsynet hævder, at det er uden for Erhvervsankenævnets kompetence at tage stilling til Revisortilsynets afgørelse om fornyet kvalitetskontrol. Denne bestemmelse kan næppe gælde, når der er tale om en falsk rapport. Det ville i så fald være tale om nye retstilstande i Danmark, hvis falske rapporter kan få retsgyldighed. I øvrigt forstår jeg ikke at en sag, som kan ankes, ikke skulle kunne omgøres af Erhvervsankenævnet. Dette ville jo gøre anken uden mening.
Det er en meget alvorlig sag at kunne afsløre en kvalitetskontrollør som en falskner og løgner. Jeg har derfor opfordret kvalitetskontrolløren til at indlede en injuriesag mod mig, men han ved tilsyneladende godt selv at han kun er en dårlig amatørdigter med en skidt moral, så han må bide skammen i sig.
Revisortilsynet kræver en masse dokumentation af revisionsfirmaerne, medens deres egne kontrollanter ikke skal dokumentere noget som helst. Kvalitetskontrolløren har ingen kopi af de udfyldte skemaer og kan heller huske noget som helst fra de skemaer, som han ikke har set. Når man (Revisortilsynet) ”lever” af at kræve dokumentation, så burde man så meget desto mere selv kunne leve op til kravene.
Revisortilsynet kan vel ikke bare kræve den ene kontrol efter den anden? Revisortilsynet må vel bære ansvaret for at ansætte en anløben kontrollør …. Det forekommer ikke rimeligt at jeg skal betale for en ekstra kontrol og afse tid hertil. Egentlig synes jeg heller ikke at Revisortilsynets behandling af min sag er overbevisende. I flæng nævner jeg: (1) I indledningsbrevet af 27. april 2008 betegnes mit firma NNC Revision ApS, (2) i en senere skrivelse betegnes [kvalitetskontrollanten] som registreret revisor på side 2 og statsautoriseret revisor på side 5, og (3) i skrivelsen til Revisornævnet opgiver man forkert CVR. nr. Harmløse fejl – måske, men leder det ikke tanken hen på genbrug af tekst og måske en manglende omhu i sagsbehandlingen. Revisortilsynet har ubegrænsede magtbeføjelser, og det giver nogle uheldige følgevirkninger i praksis.
Denne sag er helt uden substans og er kommet helt ud af proportioner i forhold til, hvad formålet var med kvalitetskontrollen. Der er ikke påvist nogen fejl i substansen – måske kunne der have været anvendt nogle flere eller andre ord i mine skemaer, men der findes jo ikke autoriserede skemaer, som klart nævner, hvad der skal til for at opfylde reglerne for kvalitetskontrol.
Jeg finder det alt for dramatisk at slette mig fra Revireg på et så tvivlsomt grundlag, og jeg skal anmode Erhvervsankenævnet om at omgøre Revisortilsynets afgørelse.
…”
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og registreret revisor A er ved skrivelser af 24. november og 26. november 2008 fremkommet med yderligere bemærkninger.
Ankenævnet udtaler:
Det fremgår af lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) § 29, stk. 1, (tidligere § 14, stk. 1 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer), at revisionsvirksomheder og de heri beskæftigede revisorer har pligt til at underkaste sig kvalitetskontrol.
Revisionsvirksomhed slettet i Revireg som følge af manglende lovpligtig kvalitetskontrol.
Revisorloven §§ 29, stk. 1, 35, stk. 5 og 51, stk. 3.
(Lars Holtug, Johnny Kofoed-Jensen og Jan Uffe Rasmussen)
Ved skrivelse af 12. august 2008 har registreret revisor A klaget over, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. juli 2008 som følge af, at K ikke har underkastet sig den lovpligtige kvalitetskontrol har slettet revisionsvirksomheden i Revireg.
Sagens omstændigheder:
I en af Erhvervsankenævnet over klagen indhentet redegørelse for sagens faktiske omstændigheder har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. september 2008 udtalt:
”…
Revisortilsynet oversendte ved brev af 5. november 2007 … K…til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det fremgik af Revisortilsynets brev, at
”Revisortilsynet skal herved oplyse, at sagen vedrørende K – … dags dato er oversendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Årsagen hertil er, at revisionsvirksomheden ikke har indsendt skriftlig aftale om kvalitetskontrol, og derved har nægtet at lade sig undergive reglerne om kvalitetskontrol i henhold til § 12, stk. 1 i revisorloven.”
Ved brev af samme dato skriver registreret revisor A, K, til styrelsen …. I brevet redegør A nærmere for omstændighederne ved den manglende kvalitetskontrol. A skriver således, at
”Som det fremgår af vedlagte skrivelse af 13. september 2007 har jeg ikke afvist at lade mig kvalitetskontrollerer Blot er der ingen mening i at kvalitetskontrollen gennemføres for 2007, idet jeg ikke har haft mulighed for at ændre mit system Jeg fik først henvendelse fra Revisortilsynet den 21. juni 2007 efter at sæsonen for 2007 var afsluttet
Dette betyder at systemet for 2007 er identisk med 2006 For det kommende år vil jeg korrigere systemet ind efter Revisortilsynets anvisninger.
Det skal i øvrigt bemærkes, at der ikke blev fundet fejl i de udtagne sager Yderligere skal det pointeres, at gennem 26 års virke som selvstændig revisor h jeg aldrig begået væsentlige fejl.
Årsagen til at Revisortilsynet ønsker en fornyet kontrol er, at kontrollen for 2006 ikke gav et tilfredsstillende resultat grundet en løgnagtig rapport. Kvalitetskontrollanten udtaler sig om arbejdspapirerne for 2 udvalgte klienter, som han slet ikke har set — altså fri fantasi Jeg forventer, at kontrollanten inden for få dage vil erkende sine løgne
Herved skal jeg anmode styrelsen om at udsætte sagsbehandlingen til svaret fra kontrollanten foreligger Herefter vil der ikke være noget grundlag for at kræve ekstraordinær kvalitetskontrol, men jeg vil alligevel acceptere at kontrol gennemføres i efteråret 2008”
Den 12. marts 2008 skriver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til K …, at styrelsen agter at slette revisionsvirksomheden i Revireg, da virksomheden har nægtet at underkaste sig den lovpligtige kvalitetskontrol. Revisionsvirksomheden bliver anmodet om eventuelle kommentarer, forinden styrelsens endelige afgørelse om at slette virksomheden.
I brevet gør styrelsen opmærksom på, at Revisortilsynet er ansvarlig for gennemførelsen af den lovpligtige kvalitetskontrol og i den forbindelse kan træffe afgørelse om fornyet kontrol. Herunder at styrelsen ikke er ankeinstans for Revisortilsynets afgørelser.
K fremsender sine bemærkninger ved brev af 7. april 2008 …. I brevet anføres, at Revisortilsynets afgørelse er ubegrundet, og der påpeges en række punkter til at understøtte dette argument.
Derudover påpeger revisionsvirksomheden, at den har indbragt den kvalitetskontrollant, der udførte den lovpligtige kvalitetskontrol i 2006, for Disciplinærnævnet. Dvs. den kontrollant, hvis erklæring ligger til grund for Revisortilsynets afgørelse om fornyet kontrol i 2007. Revisionsvirksomheden anfører i den forbindelse, at
”I et retssamfund bør man have krav på retsbeskyttelse, så lad os lade Disciplinærnævnet afgøre denne sag. Hvis Disciplinærnævnet ikke frikender mig, så accepterer jeg uden videre at blive slettet af revisorregistret. Hvis jeg bliver frikendt er der til gengæld ingen sag!”
…”
I Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse af 18. juli 2008 hedder det:
”…
Jeg finder ikke, at dine bemærkninger kan lægges til grund for ikke at slette revisionsvirksomheden i Revireg som følge af, at den ikke har underkastet sig den lovpligtige kvalitetskontrol, jf. revisorlovens § 14, stk. 2 .
Jeg har derfor dags dato slettet K i Revireg som følge af manglende kvalitetskontrol i 2007.
…
Begrundelse
Du mener, at Revisortilsynets begrundelse for at foretage kvalitetskontrol for 2007 forekommer ubegrundet, da
1) Revisortilsynet først den 10. september 2007 oplyste, at man også ønskede kvalitetskontrol for 2007. På dette tidspunkt var statussæsonen (1/1-30/6-2007) for 2007 afsluttet, og du anvendte fortsat dit kvalitetssystem fra 2005.
2) Det ville således ikke give nogen mening at se det samme system igen. Du foreslog derfor kvalitetskontrol i 2008 i stedet for 2007.
3) Yderligere mener du ikke, at det kan lastes dig, at kvalitetskontrollanten udfører kontrollen på grundlag af ikke udfyldte skemaer og endnu værre senere lyver om sit arbejde. Revisortilsynet må bære ansvaret for, at man anvender inkompetente og løgnagtige kontrollører.
4) Din sag bliver afgjort den 24. april 2008 i Disciplinærnævnet, og samtidig har du klaget over [kvalitetskontrollanten] til Disciplinærnævnet for at udarbejde en falsk rapport og senere lyve om grundlaget for rapporten. Du anmoder om at spørgsmålet om sletning fra revisorregistret venter til ovenstående sager er afgjort.
Vedrørende pkt. 1 og 2 skal jeg oplyse, at Revisortilsynet er ansvarlig for gennemførelsen af den lovpligtige kvalitetskontrol. Revisortilsynet træffer herunder afgørelser på grundlag af den stedfundne kvalitetskontrol, herunder fornyet kontrol. Revisortilsynets afgørelser kan ikke indbringes for Erhvervsankenævnet. Styrelsen har ikke kompetence til at gribe ind i Revisortilsynets afgørelser.
Revisortilsynet har været bekendt med de forhold, som du anfører under pkt. 3 og 4, forinden sagen er blevet oversendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Styrelsen må lægge Revisortilsynets afgørelse om, at K har nægtet at underkaste sig kvalitetskontrol til grund. Som ovenfor har styrelsen ikke kompetence til at gribe ind i Revisortilsynets afgørelser. Herunder finder styrelsen ikke, at de verserende sager kan begrunde manglende underkastelse af den lovpligtige kvalitetskontrol.
Jeg finder således ikke, at K har underkastet sig den lovpligtige kvalitetskontrol, som revisorloven kræver. Dine bemærkninger kan således ikke lægges til grund for ikke at slette revisionsvirksomheden i Revireg.
…”
I klageskrivelsen af 12. august 2008 har registreret revisor A anført:
”...
Under henvisning til skrivelse fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af 18. juli 2008 skal jeg påklage afgørelsen vedr. sletning fra Revireg og påstå den ophævet med følgende begrundelse:
Som det fremgår af vedlagte korrespondance er der tale om en falsk rapport fra kvalitetskontrolløren, og den kan således ikke tillægges nogen betydning. Når Revisortilsynets afgørelse ikke kan ankes, så er det vel under den forudsætning, at grundlaget for Revisortilsynets (rapporten fra kvalitetskontrolløren) er sand? Når det ikke er tilfældet, så kan det ikke give Revisortilsynet ret til at forlange en ny kontrol. Det virker ikke rimeligt at virksomheden skal bruge tid og afholde nye omkostninger til kontrolløren, når det må være Revisortilsynets ansvar at ansætte kompetente og pålidelige kontrollører, som ikke digter en rapport og efterfølgende lyver om grundlaget for det udførte arbejde.
Det skal yderligere bemærkes, at der ikke er påpeget nogen fejl i det af mig udførte arbejde, ligesom det i al stilfærdighed må anføres, at jeg drevet egen revisionsvirksomhed i 27 år uden responsumsager, erstatningssager eller sager med B og fortsat har vækst i omsætning og antal klienter. Alle synes således at være tilfredse med mit virke som revisor.
Sagen drejer sig alene om at jeg måske har brugt for få ord eller forkerte ord i mine (ikke udfyldte) standardskemaer vedr. kvalitetskontrol. Det er jo det eneste dokumentation, som kvalitetskontrolløren har set. På den baggrund forekommer det alt for dramatisk at slette min virksomhed fra Revireg.
…”
I redegørelsen af 18. september har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om sagens retlige omstændigheder udtalt:
”…
Lov om statsautoriserede og registrerede revisorer – lov nr. 302 af 30. april 2003 – var gældende indtil 1. juli 2008, hvor den nye revisorlov trådte i kraft (lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) - lov nr. 468 af 17. juni 2008).
I den følgende redegørelse omkring de retlige omstændigheder refereres til bestemmelserne i loven, der var gældende frem til 1. juli 2008 (LBR), men der henvises til den tilsvarende bestemmelse i den nye revisorlov (RL).
Efter LBR § 5, stk. 1 (RL § 2) fører Erhvervs- og Selskabsstyrelsen … et offentligt register over såvel statsautoriserede revisorer som registrerede revisorer samt over revisionsvirksomheder, jf. LBR § 12, stk. 1 (RL § 13).
Det er altså en betingelse for at blive optaget i registeret, at revisionsvirksomheden opfylder kravene til at være en revisionsvirksomhed, som fastsat i loven.
Én af betingelserne for at være en revisionsvirksomhed i henhold til revisorlovgivningen er, at revisionsvirksomheden undergiver sig reglerne om kvalitetskontrol. Det fremgår således direkte af LBR § 12, stk. 1 (RL § 13, stk. 1), …
Reglerne om den lovpligtige kvalitetskontrol fremgår af LBR §§ 14-17 (RL § 29 og §§ 34-36).
Efter LBR § 14, stk. 3 (RL § 29, stk. 3), skal kvalitetskontrollen udføres med højst 4 års mellemrum.
Det fremgår endvidere af LBR § 16, stk. 5 (RL § 35, stk. 5), [hvorledes der forholdes, hvis der i en erklæring fra en kvalitetskontrollant angives, at der er fundet fejl eller mangler hos den kontrollerede]
Revisortilsynets afgørelser kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed, jf. LBR § 18, stk. 2 (RL § 51, stk. 3).
Det følger af kravene til at være registreret i Revireg, at en revisionsvirksomhed, som ikke opfylder kravet, f.eks. som følge af manglende efterlevelse af reglerne om den lovpligtige kvalitetskontrol, slettes i det offentlige register.
Dette er nu eksplicit fastslået i den nye revisorlovs (RL’s) § 14, stk. 2, hvoraf det fremgår, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fratage en revisionsvirksomhed godkendelsen, hvis denne nægter at lade sig undergive reglerne om kvalitetskontrol.
…
Styrelsens bemærkninger
Revireg blev oprettet i henhold til LBR § 5. Det fremgår af bemærkningerne til denne bestemmelse, at
”Som noget nyt er der i forslaget indsat en bestemmelse om, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ligeledes skal føre et register over revisionsvirksomheder, jf. definitionen heraf i § 12, stk. 1. Baggrunden herfor er, at alle revisionsvirksomheder og de heri beskæftigede revisorer i medfør af § 14, stk. 1, har pligt til at lade sig underkaste kvalitetskontrol efter reglerne i kapitel 9. Den obligatoriske kvalitetskontrol bygger på EU-Kommissionens henstilling herom (2001/256/EF), og den forudsætter bl.a., at alle revisionsvirksomheder kontrolleres inden for en nærmere fastsat periode. For at sikre at dette sker i overensstemmelse med lovens bestemmelser, er det nødvendigt at oprette et register over alle revisionsvirksomheder og de heri beskæftigede revisorer. Det foreslås derfor, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indberetning til samt førelse af dette register. Der vil herved bl.a. kunne fastsættes regler om, at revisionsvirksomhederne elektronisk skal indberette ind- og udtræden af revisorer samt andre ændringer i virksomhederne af betydning for registret. De nærmere regler om kvalitetssikring er beskrevet i bemærkningerne til kapitel 9.”
Det første forhold, som klager anfører, vedrører Revisortilsynets afgørelse om fornyet kontrol.
I henhold til LBR § 16, stk. 5, kan Revisortilsynet træffe afgørelse om at give en påtale med fornyet kontrol. Revisortilsynets afgørelser kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed, jf. LBR § 18, stk. 2. Det er således uden for Erhvervsankenævnets kompetence (og Erhvervs- og Selskabsstyrelsens) at tage stilling til Revisortilsynets afgørelse om fornyet kvalitetskontrol.
Det forhold, at klager ikke er enig i Revisortilsynets beslutning, er således helt uden betydning for vurderingen af styrelsens afgørelse om at slette K i Revireg.
Det må derfor lægges til grund, at da klager ikke har efterkommet Revisortilsynets afgørelse om fornyet kontrol, har denne ikke lade sig undergive lovens regler om kvalitetskontrol, jf. LBR § 12, stk. 1 (RL § 13, stk. 1).
Spørgsmålet er herefter, hvorvidt revisionsvirksomheden skal slettes i Revireg, som følge af ikke at have undergivet sig den lovpligtige kvalitetskontrol.
Klager påpeger det forhold, at denne har indklaget den kvalitetskontrollant, hvis kvalitetskontrol hos klager ligger til grund for Revisortilsynets afgørelse om fornyet kvalitetskontrol, for Disciplinærnævnet (nu Revisornævnet).
Styrelsen skal hertil bemærke, at klagers kritik af kvalitetskontrollanten også blev fremført overfor Revisornævnet, forinden der blev truffet afgørelse om fornyet kvalitetskontrol. På trods af denne kritik fandt Revisortilsynet, at der var grundlag for at træffe afgørelse om fornyet kvalitetskontrol.
Styrelsen skal herudover påpege, at det forhold, at en revisionsvirksomhed er registreret i Revireg, viser overfor omverdenen, herunder brugere af revisorers erklæringer, at der er tale om en revisionsvirksomhed, som lader sig kvalitetskontrollere af Revisortilsynet, og som følger Revisortilsynets afgørelser. Regnskabsbrugere m.v. kan således have tillid til kvaliteten af de erklæringer, der afgives igennem revisionsvirksomheden.
I den forbindelse skal styrelsen fremhæve klagers bemærkninger af 7. april …
Klager benægter således ikke, at dennes kvalitetsstyringssystem ikke lever op til lovens krav.
Hensynet til brugerne af revisorers erklæringer må veje tungt, når det vurderes, hvorvidt en undladelse af at lade sig undergive kvalitetskontrol, ikke skal føre til, at revisionsvirksomheden slettes i registeret over revisionsvirksomheder.
…”
I skrivelse af 20. oktober 2008 har registreret revisor A yderligere bemærket:
”…
Det forekommer overordentlig kritisabelt, at Revisortilsynet vil tillægge en falsk rapport udarbejdet af en løgnagtig kvalitetskontrollør nogen betydning. Revisortilsynet hævder, at det er uden for Erhvervsankenævnets kompetence at tage stilling til Revisortilsynets afgørelse om fornyet kvalitetskontrol. Denne bestemmelse kan næppe gælde, når der er tale om en falsk rapport. Det ville i så fald være tale om nye retstilstande i Danmark, hvis falske rapporter kan få retsgyldighed. I øvrigt forstår jeg ikke at en sag, som kan ankes, ikke skulle kunne omgøres af Erhvervsankenævnet. Dette ville jo gøre anken uden mening.
Det er en meget alvorlig sag at kunne afsløre en kvalitetskontrollør som en falskner og løgner. Jeg har derfor opfordret kvalitetskontrolløren til at indlede en injuriesag mod mig, men han ved tilsyneladende godt selv at han kun er en dårlig amatørdigter med en skidt moral, så han må bide skammen i sig.
Revisortilsynet kræver en masse dokumentation af revisionsfirmaerne, medens deres egne kontrollanter ikke skal dokumentere noget som helst. Kvalitetskontrolløren har ingen kopi af de udfyldte skemaer og kan heller huske noget som helst fra de skemaer, som han ikke har set. Når man (Revisortilsynet) ”lever” af at kræve dokumentation, så burde man så meget desto mere selv kunne leve op til kravene.
Revisortilsynet kan vel ikke bare kræve den ene kontrol efter den anden? Revisortilsynet må vel bære ansvaret for at ansætte en anløben kontrollør …. Det forekommer ikke rimeligt at jeg skal betale for en ekstra kontrol og afse tid hertil. Egentlig synes jeg heller ikke at Revisortilsynets behandling af min sag er overbevisende. I flæng nævner jeg: (1) I indledningsbrevet af 27. april 2008 betegnes mit firma NNC Revision ApS, (2) i en senere skrivelse betegnes [kvalitetskontrollanten] som registreret revisor på side 2 og statsautoriseret revisor på side 5, og (3) i skrivelsen til Revisornævnet opgiver man forkert CVR. nr. Harmløse fejl – måske, men leder det ikke tanken hen på genbrug af tekst og måske en manglende omhu i sagsbehandlingen. Revisortilsynet har ubegrænsede magtbeføjelser, og det giver nogle uheldige følgevirkninger i praksis.
Denne sag er helt uden substans og er kommet helt ud af proportioner i forhold til, hvad formålet var med kvalitetskontrollen. Der er ikke påvist nogen fejl i substansen – måske kunne der have været anvendt nogle flere eller andre ord i mine skemaer, men der findes jo ikke autoriserede skemaer, som klart nævner, hvad der skal til for at opfylde reglerne for kvalitetskontrol.
Jeg finder det alt for dramatisk at slette mig fra Revireg på et så tvivlsomt grundlag, og jeg skal anmode Erhvervsankenævnet om at omgøre Revisortilsynets afgørelse.
…”
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og registreret revisor A er ved skrivelser af 24. november og 26. november 2008 fremkommet med yderligere bemærkninger.
Ankenævnet udtaler:
Det fremgår af lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) § 29, stk. 1, (tidligere § 14, stk. 1 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer), at revisionsvirksomheder og de heri beskæftigede revisorer har pligt til at underkaste sig kvalitetskontrol.
| |
| Revisortilsynets afgørelser efter § 16, stk. 5, i den dagældende lov om statsautoriserede og registrerede revisorer (nu revisorlovens § 35, stk. 5) om, hvorledes der skal forholdes, hvis der i en erklæring fra en kvalitetskontrollant angives, at der er fundet fejl eller mangler hos den kontrollerede, kan efter § 18, stk. 2, i den dagældende lov om statsautoriserede og registrerede revisorer (nu revisorlovens § 51, stk. 3) ikke indbringes for højere administrativ myndighed. K har ikke efterkommet Revisortilsynets afgørelse om kvalitetskontrol for 2007, og revisionsvirksomheden har således ikke underkastet sig den lovpligtige kvalitetskontrol. Herefter, og idet det af klageren anførte ikke kan føre til andet resultat, tiltræder Erhvervsankenævnet derfor, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har slettet virksomheden i Revireg, jf. lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) § 14, stk. 2, (tidligere § 5 sammenholdt med § 12, stk. 1 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer) |